Algemene Voorwaarden

Algemene Voorwaarden W.O.S. Systeem B.V.
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 32034904

Artikel 1 Algemeen/toepasselijkheid
1.1. Deze voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten, Offertes en Aanbiedingen en zijn van toepassing op alle (overige) handelingen en rechtshandelingen tussen WOS Systeem en de Wederpartij, ook wanneer die (rechts)handelingen niet mochten leiden tot of niet in verband staan met een Overeenkomst.

1.2. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarde van de Wederpartij wordt door WOS Systeem uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3. Indien WOS Systeem (deels) op zal treden als koper van goederen, opdrachtgever en/of aanbesteder van werk, ten behoeve van (rechts)handelingen welke WOS Systeem dient te verrichten voor de Wederpartij, zijn de in die eerdergenoemde relatie van toepassing zijnde algemene voorwaarden (ongeacht of deze van WOS Systeem of van een andere partij zijn) ook van toepassing naast deze voorwaarden op de rechtsverhouding tussen de Wederpartij en WOS Systeem. In het geval dat deze voorwaarden strijdig zijn met de hierboven aangegeven voorwaarden van derden, prevaleren deze voorwaarden. De voorwaarden van derden (c.q. de afwijkende voorwaarden van WOS Systeem die van toepassing kunnen zijn) zullen aan de Wederpartij op diens eerste verzoek worden toegezonden.

1.4. Tenzij uit de context anders blijkt, zijn woorden uitdrukkingen die in deze voorwaarden met een hoofdletter zijn geschreven, gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is toegekend:

WOS Systeem: W.O.S. Systeem B.V., gevestigd te ‘s-Graveland.

Wederpartij: iedere rechtspersoon of natuurlijk persoon al dan niet handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, in opdracht van wie WOS Systeem levert en/of Diensten verricht, dan wel met wie WOS Systeem een overeenkomst aangaat of met wie WOS Systeem in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een overeenkomst;

Levering: het moment waarop de te leveren Producten het pand, de fabriek of de werkplaats van WOS Systeem verlaten of voor afhalen ter beschikking staan van de

Wederpartij c.q. het moment dat de te leveren Producten feitelijk ter beschikking staan van de Wederpartij;

Diensten: alle werkzaamheden, in welke vorm en hoegenaamd ook (dienstverlening, organisatie, enz.), die WOS Systeem voor of ten behoeve van Wederpartij verricht;

Offerte resp. Aanbieding: in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden c.q. leveringen en de begroting van de aan die werkzaamheden en leveringen verbonden kosten;

Order: ieder mondeling of schriftelijk verzoek, in welke vorm dan ook, al dan niet naar aanleiding van een Offerte of Aanbieding, van de Wederpartij aan WOS Systeem tot het verrichten van Diensten, leveren van Producten of anderszins aangaan van een Overeenkomst;

Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen WOS Systeem en de Wederpartij tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst;

Producten: alle zaken, waaronder begrepen documentatie, tekeningen, informatiedragers, ideeën, schetsen/tekeningen en alle (overige) resultaten van dienstverlening door WOS Systeem, die het onderwerp zijn van een Overeenkomst;

Schriftelijk: onder schriftelijk wordt tevens verstaan “langs elektronische weg”.

1.5. Het mogelijk niet van toepassing zijn van een (deel van een) bepaling van deze algemene voorwaarden laat de toepasselijkheid van de overige bepalingen onverlet.

Artikel 2 Overeenkomsten, opdrachten
2.1. De Overeenkomst komt tot stand indien en voor zover WOS Systeem een Order van de Wederpartij schriftelijk aanvaardt of door WOS Systeem uitvoering aan een Order wordt gegeven. Indien WOS Systeem op verzoek van de Wederpartij enige prestatie verricht voordat volledige overeenstemming is bereikt over de prijs en de betalingscondities voor die prestatie, zal de Wederpartij WOS Systeem daarvoor, met inachtneming van het bepaalde in deze voorwaarden, betalen conform de dan bij WOS Systeem geldende tarieven. Voorzover de Wederpartij een – in afwijking van het bepaalde in de eerste volzin van dit artikellid – bindend aanbod van WOS Systeem aanvaardt met afwijkingen van ondergeschikte betekenis, maken die afwijkingen geen deel uit van de Overeenkomst en komt de Overeenkomst tot stand overeenkomstig de Aanbieding of de Offerte van WOS Systeem.

2.2. Opdrachten van de Wederpartij dienen vergezeld te gaan van een duidelijke, schriftelijke omschrijving van de aard van de opdracht.

2.3. Wijzigingen in een eenmaal schriftelijk verstrekte opdracht, dienen eveneens schriftelijk te geschieden en vergezeld te gaan van een duidelijke omschrijving van de wijzigingen. Wijzigingen zijn voor WOS Systeem pas bindend, indien deze schriftelijk door haar zijn bevestigd.

2.4. Aanvullingen of wijzigingen op de voorwaarden of anderszins wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst worden eerst na schriftelijke bevestiging door WOS Systeem bindend.

Artikel 3 Aanbiedingen, offertes
3.1. Alle aanbiedingen, offertes, prijs- c.q. tarieflijsten etc. van WOS Systeem zijn vrijblijvend, tenzij ze een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door de Wederpartij aanvaard, dan heeft WOS Systeem het recht het aanbod binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

3.2. Een samengestelde prijsopgave verplicht WOS Systeem niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte begrepen Producten c.q. tot het verrichten van een deel van de overeengekomen opdracht tegen een overeenkomstig deel van de prijs.

3.3. Prijzen c.q. tarieven in offertes zijn gebaseerd op bij opdracht of bestelling door de Wederpartij verstrekte gegevens. Mochten deze gegevens naderhand gewijzigd worden, dan kan dit gevolgen hebben voor de prijzen c.q. tarieven.

3.4. Aanbiedingen, offertes, prijzen en tarieven gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten c.q. bestellingen.

3.5. Indien de aanvaarding van de Wederpartij afwijkt van het aanbod, dan is WOS Systeem hieraan niet gebonden. Er is dan geen overeenkomst tot stand gekomen, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3.6. Getoonde en/of verstrekte modellen, voorbeelden van de te leveren Producten alsmede opgaven van afmetingen, gewichten en andere omschrijvingen in brochures, promotiemateriaal en/of op de website van WOS Systeem zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar gelden slechts ter aanduiding. Hieraan kunnen geen rechten worden ontleend, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3.7. De in het vorige lid genoemde modellen en voorbeelden blijven te allen tijde eigendom van WOS Systeem en dienen op eerste verzoek van WOS Systeem te worden teruggezonden, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

3.8. WOS Systeem aanvaardt bij het uitbrengen van een offerte geen verantwoordelijkheid voor de door of namens de Wederpartij en/of derden uitgewerkte bescheiden, noch voor de eventueel hierbij gegeven specificaties van afmetingen, maten, materialen e.d..

3.9. WOS Systeem heeft het recht de kosten die verbonden zijn aan de aanbieding c.q. offerte bij de Wederpartij in rekening te brengen, mits WOS Systeem de Wederpartij vooraf schriftelijk op deze kosten heeft gewezen.

3.10. Indien de Wederpartij een aanbieding c.q. offerte niet aanvaardt is hij verplicht op eerste verzoek van WOS Systeem alle bij de aanbieding c.q. offerte geleverde bescheiden aan WOS Systeem te retourneren.

Artikel 4 Inschakeling derden
Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft WOS Systeem het recht bepaalde leveringen c.q. werkzaamheden door derden te laten verrichten. Een en ander ter beoordeling van WOS Systeem.

Artikel 5 Verplichtingen van de Wederpartij
5.1. De Wederpartij dient ervoor te zorgen dat:

a. de eventueel voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens tijdig en in de door WOS Systeem gewenste vorm aan WOS Systeem ter beschikking worden gesteld;

b. de kranen en/of andere voertuigen c.q. zaken waaraan WOS Systeem werkzaamheden dient te verrichten of de door haar te leveren Producten dient te monteren op het overeengekomen tijdstip aan WOS Systeem ter beschikking worden gesteld;

c. ingeval de werkzaamheden op locatie van de Wederpartij c.q. een door de Wederpartij aangewezen locatie dienen plaats te vinden, WOS Systeem op de vooraf bekendgemaakte werktijden toegang krijgt tot deze locatie;

d. de door de Wederpartij aan WOS Systeem verstrekte informatiedragers, elektronische bestanden, software e.d. vrij zijn van virussen en/of defecten;

e. de onderdelen, materialen e.d., waarvan partijen zijn overeengekomen dat de Wederpartij deze zal aanleveren, tijdig en in goede staat aan WOS Systeem ter beschikking worden gesteld;

f. op de locatie waar WOS Systeem en/of de door WOS Systeem ingeschakelde derden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst werkzaamheden dienen te verrichten de door WOS Systeem en/of voornoemde derden in redelijkheid gewenste voorzieningen aanwezig zijn, zonder dat hieraan voor hen kosten zijn verbonden.

5.2. De Wederpartij draagt er zorg voor, dat de te verstrekken gegevens juist en volledig zijn. De Wederpartij vrijwaart WOS Systeem voor de gevolgen voortvloeiend uit het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens.

5.3. Het risico van de kranen, voertuigen en andere zaken die zich vanwege de uit te voeren werkzaamheden onder het beheer van WOS Systeem bevinden, blijft bij de Wederpartij berusten. De Wederpartij is verplicht deze kranen, voertuigen en andere zaken, die zich ter montage c.q. reparatie c.q. onderhoud onder het beheer van WOS Systeem bevinden, adequaat verzekerd te hebben en te houden.

5.4. WOS Systeem zal de door de Wederpartij verstrekte gegevens vertrouwelijk behandelen en niet zonder toestemming van de Wederpartij aan derden verstrekken. WOS Systeem behoudt zich wel het recht voor de bij de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

5.5. De Wederpartij zal WOS Systeem tijdig informeren over ontwikkelingen die binnen zijn organisatie gaande zijn en relevant zijn of kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

5.6. Indien niet tijdig aan de in dit artikel genoemde verplichtingen is voldaan, is WOS Systeem gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat de Wederpartij wel aan deze verplichtingen heeft voldaan. De kosten in verband met de opgelopen vertraging dan wel de kosten voor het verrichten van extra werkzaamheden dan wel de overige hieruit voortvloeiende gevolgen zijn voor rekening en risico van de Wederpartij.

Artikel 6 Levering, (op)leveringstermijn en risico
6.1. De door WOS Systeem opgegeven levertijden c.q. opleveringstermijnen gelden slechts bij benadering. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, neemt WOS Systeem ten aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft niet tijdige Levering c.q. oplevering de Wederpartij geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de Overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting jegens WOS Systeem..

6.2. Bij Levering c.q. de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden in gedeelten wordt elke Levering c.q. fase als een afzonderlijke transactie beschouwd en kan door WOS Systeem per transactie worden gefactureerd.

6.3. Het risico betreffende de geleverde Producten gaat over op de Wederpartij op het moment van Levering.

6.4. Verzending c.q. transport van de bestelde Producten geschiedt op een door WOS Systeem te bepalen wijze, maar voor rekening en risico van de Wederpartij. WOS Systeem is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die verband houdt met de verzending c.q. het transport, al dan niet aan de Producten geleden. Een en ander, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

6.5. Indien het niet mogelijk blijkt de Producten aan de Wederpartij te leveren c.q. indien de Producten niet worden afgehaald dan wel indien het niet mogelijk blijkt de voor de opdracht overeengekomen werkzaamheden te verrichten, wegens een oorzaak gelegen in de sfeer van de Wederpartij, behoudt WOS Systeem zich het recht voor deze Producten c.q. de voor de opdracht aangeschafte materialen, onderdelen e.d. voor rekening en risico van de Wederpartij op te slaan. Na opslag geldt een termijn van 1 maand waarbinnen de Wederpartij WOS Systeem in staat moet stellen de Producten alsnog te leveren c.q. de werkzaamheden alsnog te verrichten dan wel waarbinnen de Wederpartij de Producten alsnog moet afhalen. Een en ander, tenzij WOS Systeem uitdrukkelijk schriftelijk een andere termijn heeft gesteld.

6.6. Indien de Wederpartij ook na verloop van de in lid 5 van dit artikel bedoelde termijn in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen, is de Wederpartij in verzuim en heeft WOS Systeem het recht de Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang, zonder voorafgaande of nadere ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot vergoeding van schade, kosten en rente gehouden te zijn, geheel of gedeeltelijk te ontbinden. WOS Systeem is alsdan gerechtigd de Producten aan derden te verkopen.

6.7. Het voorafgaande laat de verplichting van de Wederpartij de overeengekomen prijs (onder aftrek van eventuele opbrengsten uit de in het vorige lid van dit artikel bedoelde verkoop), alsmede eventuele opslag- en/of andere kosten te voldoen onverlet.

6.8. WOS Systeem is bevoegd om – ter zake de nakoming van financiële verplichtingen van de Wederpartij – vooruitbetaling of zekerheid van de Wederpartij te verlangen, alvorens tot Levering c.q. de uitvoering van de opdracht over te gaan.

Artikel 7 Voortgang, uitvoering overeenkomst
7.1. WOS Systeem kan niet eerder verplicht worden met de uitvoering van de werkzaamheden in het kader van de overeengekomen opdracht c.q. de Levering van de Producten te beginnen, dan nadat alle daarvoor noodzakelijke gegevens in haar bezit zijn en zij de eventueel overeengekomen (vooruit)betaling heeft ontvangen. Bij hierdoor ontstane vertragingen, zullen de opgegeven (op)leveringstermijnen naar evenredigheid worden bijgesteld.

7.2. Wanneer de werkzaamheden dan wel de leveringen door oorzaken buiten de schuld van WOS Systeem niet normaal of niet zonder onderbreking kunnen geschieden, is WOS Systeem gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan de Wederpartij in rekening te brengen.

7.3. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat deze onuitvoerbaar is, hetzij ten gevolge van aan WOS Systeem niet bekende omstandigheden hetzij door welke overmacht dan ook, zal WOS Systeem met de Wederpartij in overleg treden over wijziging van de Overeenkomst zodanig, dat de uitvoering van de Overeenkomst wel mogelijk zal zijn. WOS Systeem zal de Wederpartij daarbij informeren over de eventuele gevolgen die een wijziging heeft voor het overeengekomen honorarium en/of de overeengekomen (op)levertermijnen. Een en ander, behoudens wanneer uitvoering van de opdracht ten gevolge van de onbekende omstandigheden of overmacht nimmer mogelijk zal zijn. WOS Systeem heeft alsdan in ieder geval recht op volledige vergoeding van de reeds door WOS Systeem verrichte werkzaamheden c.q. leveringen.

Artikel 8 Meer- en minderwerk
8.1. Meer- en minderwerk dient mondeling of schriftelijk tussen WOS Systeem en de Wederpartij overeengekomen te worden en zo nodig schriftelijk te worden bevestigd.

8.2. Verrekening van meer- en minderwerk vindt in ieder geval plaats:

a. ingeval van wijzigingen in de oorspronkelijke opdracht;

b. ingeval van onvoorzienbare kostenverhogingen of -verlagingen.

8.3. Verrekening van meer- en minderwerk geschiedt ineens bij afrekening, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 9 Oplevering en goedkeuring
9.1. Ten aanzien van de door WOS Systeem in opdracht te ontwikkelen c.q. te bouwen Producten is WOS Systeem gehouden de Wederpartij mede te delen dat de ontwikkelde c.q. gebouwde zaak afgerond en gebruiksklaar is.

9.2. De te ontwikkelen c.q. te bouwen zaak wordt geacht conform de Overeenkomst te zijn opgeleverd, indien deze ter beschikking van de Wederpartij is gesteld en de Wederpartij de werking van de zaak heeft gecontroleerd en goedgekeurd c.q. de met WOS Systeem voor de zaak overeengekomen specificaties, eigenschappen, kwaliteiten e.d. heeft gecontroleerd en goedgekeurd.

9.3. De te ontwikkelen c.q. te bouwen zaak wordt tevens geacht conform de Overeenkomst te zijn opgeleverd, indien de Wederpartij de zaak binnen een termijn van 2 weken na de ter beschikking stelling niet heeft gereclameerd bij WOS Systeem.

9.4. Nog niet verrichte c.q. nog niet beëindigde werkzaamheden van door de Wederpartij ingeschakelde derden, welke van invloed zijn op een behoorlijk gebruik van de ontwikkelde c.q. gebouwde zaak, hebben geen invloed op het gebruiksklaar zijn van c.q. de oplevering van deze zaak en het ten behoeve hiervan met de Wederpartij overeengekomen werk.

9.5. Indien de Wederpartij na oplevering door WOS Systeem nog wijzigingen wenst te laten aanbrengen aan de ontwikkelde c.q. gebouwde zaak, zal dit worden aangemerkt als meerwerk. WOS Systeem is alsdan gerechtigd de hieruit voortvloeiende kosten en/of de hieraan te besteden tijd bij de Wederpartij in rekening te brengen.

9.6. Ingeval de Wederpartij na de in dit artikel bedoelde oplevering nog gebreken, onvolkomenheden e.d. met betrekking tot de ontwikkelde c.q. gebouwde zaak constateert, zijn op deze gebreken, onvolkomenheden e.d. de bepalingen van artikel 10 van deze algemene voorwaarden van toepassing.

Artikel 10 Reclames en retourzendingen
10.1. De Wederpartij is verplicht direct bij het in ontvangst nemen van de Producten tot controle ervan over te gaan. Eventuele zichtbare defecten, fouten, onvolkomenheden, gebreken en/of afwijkingen dienen te worden aangetekend op de begeleidingsbon en onmiddellijk, maar uiterlijk binnen 48 uur na ontvangst van de Producten, aan WOS Systeem te worden gemeld.

10.2. Overige reclames dienen per aangetekend schrijven direct na ontdekking aan WOS Systeem te worden gemeld. Alle gevolgen van het niet direct melden zijn voor risico van de Wederpartij. De reclames dienen in ieder geval binnen 1 jaar na Levering aan WOS Systeem te worden gemeld.

10.3. Indien bovengemelde reclames niet binnen de daar bedoelde termijnen aan WOS Systeem kenbaar zijn gemaakt, worden de Producten geacht in goede staat te zijn ontvangen.

10.4. Na het ontdekken van enig gebrek is de Wederpartij verplicht om het gebruik, bewerking of installatie van de betreffende Producten onverwijld te staken.

10.5. Reclames schorten de betalingsverplichting van de Wederpartij niet op.

10.6. De Wederpartij zal alle door WOS Systeem voor onderzoek van de reclame gewenste medewerking verlenen, onder meer door WOS Systeem in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van gebruik, bewerking of installatie. Indien voor het onderzoek naar de klacht retourzending noodzakelijk blijkt, dan wel dat WOS Systeem ter plekke in de gelegenheid wordt gesteld de klacht te onderzoeken, geschiedt die slechts voor rekening en risico van WOS Systeem indien laatstgenoemde daarmee vooraf haar uitdrukkelijke schriftelijke instemming heeft betuigd.

10.7. Indien de Producten na aflevering van aard en/of samenstelling zijn veranderd, geheel of gedeeltelijk zijn bewerkt of beschadigd, vervalt elk recht op reclame. De Wederpartij heeft voorts geen recht op reclame ten aanzien van Producten waarvan door WOS Systeem geen controle op reclame kan plaatshebben. Voorts kan de Wederpartij geen aanspraken terzake van reclame over gebreken van Producten doen gelden jegens WOS Systeem zolang de Wederpartij enige verpichting jegens WOS Systeem niet is nagekomen.

10.8. Het staat de Wederpartij niet vrij de Producten te retourneren, tenzij WOS Systeem daarmee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd.

10.9. Ingeval van terechte reclames zal de schade worden afgewikkeld krachtens het bepaalde in artikel 11 van deze voorwaarden.

Artikel 11 Aansprakelijkheid en garantie
11.1. WOS Systeem kwijt zich van haar taak zoals van een bedrijf in haar branche mag worden verwacht, maar aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade, met inbegrip van overlijdens- en letselschade, gevolgschade, bedrijfsschade, winstdervingen en/of stagnatieschade, die het gevolg is van handelen of nalaten van WOS Systeem, haar personeel dan wel door haar ingeschakelde derden, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich hiertegen verzetten.

11.2. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet en/of bewuste roekeloosheid van WOS Systeem, haar directie en/of haar leidinggevend personeel.

11.3. Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel wordt de aansprakelijkheid van WOS Systeem, uit welke hoofde ook, beperkt tot het factuurbedrag van de geleverde Producten c.q. de verrichte werkzaamheden.

11.4. Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel is de aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de assuradeur van WOS Systeem in het voorkomende geval te verstrekken uitkering, voor zover WOS Systeem hiervoor verzekerd is.

11.5. WOS Systeem staat in voor de gebruikelijke normale kwaliteit en deugdelijkheid van het geleverde en geeft 1 jaar garantie op door haar geleverde nieuwe Producten; de feitelijke levensduur kan echter nimmer worden gegarandeerd; voor wat betreft door WOS Systeem gerepareerde (onderdelen van) Producten geldt een garantietermijn van drie maanden na reparatie. Voor slijtage van onderdelen (zoals filters, afdichtingsrubbers en balgjes) geldt geen garantie.

11.6. Indien WOS Systeem voor de productie van Producten materialen, onderdelen e.d. van derden betrekt, baseert WOS Systeem zich ten aanzien van de gedragingen en eigenschappen hiervan op de gegevens die door de producent of de leverancier van die materialen, onderdelen e.d. aan WOS Systeem zijn verstrekt. WOS Systeem is op grond van het voorgaande niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan in samenhang met de verwerkte materialen, onderdelen e.d. WOS Systeem is terzake in ieder geval nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van de Wederpartij gehouden dan waarop WOS Systeem ten opzichte van haar producent of leverancier aanspraak kan maken.

11.7. De Wederpartij kan geen rechten ontlenen aan adviezen, informatie e.d. die hij van WOS Systeem heeft ontvangen die geen directe betrekking hebben op de uitvoering van de Overeenkomst.

11.8. Indien zich in de geleverde Producten zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken voordoen die reeds op het moment van Levering aanwezig moeten zijn geweest, verplicht WOS Systeem zich die Producten, naar haar keuze, kosteloos te herstellen dan wel te vervangen. Herstel of vervanging brengt geen wijziging in de oorspronkelijke garantieduur.

11.9. WOS Systeem garandeert niet en wordt nimmer geacht gegarandeerd te hebben dat de ontwikkelde c.q. gebouwde en geleverde Producten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Wederpartij deze wenst te gebruiken of doen gebruiken, tenzij WOS Systeem dit uitdrukkelijk schriftelijk aan de Wederpartij heeft bevestigd.

11.10. De Wederpartij verliest diens rechten jegens WOS Systeem, is aansprakelijk voor alle schade en vrijwaart WOS Systeem tegen iedere aanspraak van derden ter zake van schadevergoeding indien en voor zover:

a. voormelde schade is ontstaan door ondeskundig en/of met instructies, adviezen, gebruiksaanwijzingen e.d. van WOS Systeem strijdig gebruik en/of ondeskundige bewaring (opslag) van de geleverde Producten door de Wederpartij;

b. voormelde schade is ontstaan door fouten, onvolledigheden of onjuistheden in gegevens, materialen, informatiedragers, kranen, voertuigen, machines e.d. die door of namens de Wederpartij aan WOS Systeem zijn verschaft en/of voorgeschreven;

c. voormelde schade is ontstaan doordat de Wederpartij onvoldoende of onjuiste informatie aan WOS Systeem heeft verstrekt en WOS Systeem de te verrichten werkzaamheden op voornoemde informatie heeft gebaseerd en/of uitgevoerd;

d. voormelde schade is ontstaan doordat de Wederpartij zelf of een derde in opdracht van de Wederpartij werkzaamheden aan de Producten heeft uitgevoerd, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WOS Systeem.

Artikel 12 Prijzen, tarieven werkzaamheden
12.1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vaste prijs of een vast uurtarief (honorarium) voor de te verrichten werkzaamheden overeenkomen.

12.2. WOS Systeem is gerechtigd een vast overeengekomen prijs te verhogen indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in onvoldoende mate door partijen werd ingeschat bij het sluiten van de Overeenkomst, deze onjuiste inschatting niet te wijten is aan een toerekenbare tekortkoming van WOS Systeem en in redelijkheid niet van WOS Systeem kan worden verlangd de werkzaamheden te verrichten tegen het overeengekomen honorarium.

12.3. Ingeval de partijen voor de uitvoering van een overeengekomen opdracht een uurtarief zijn overeengekomen is het honorarium dat bij de Wederpartij in rekening wordt gebracht, berekend op basis van het aantal bestede uren, onder toepassing van het overeengekomen uurtarief.

12.4. De uurtarieven gelden voor normale werkdagen waaronder wordt verstaan: maandag tot en met vrijdag (met uitzondering van algemeen erkende feestdagen) en voor de tussen partijen overeengekomen tijdstippen.

12.5. De door WOS Systeem gehanteerde prijzen c.q. tarieven alsmede de in de aanbiedingen, offertes, prijs- c.q. tarieflijsten e.d. vermelde prijzen c.q. tarieven zijn exclusief BTW en eventuele kosten. Deze kosten kunnen onder meer bestaan uit transportkosten, administratiekosten en declaraties van ingeschakelde derden. Een en ander, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt vermeld.

12.6. Bij spoedopdrachten alsmede ingeval de werkzaamheden op verzoek van de Wederpartij dienen plaats te vinden buiten de in lid 4 van dit artikel genoemde werkdagen, is WOS Systeem gerechtigd een naar redelijkheid en billijkheid te bepalen toeslag te berekenen over het overeengekomen uurtarief.

12.7. Indien tussen de datum van het sluiten van de Overeenkomst en de uitvoering van de Overeenkomst door de overheid en/of vakorganisaties wijzigingen worden gebracht in de heffingen, lonen, arbeidsvoorwaarden of sociale verzekeringen e.d. dan wel ingeval tussen de datum van het sluiten van de Overeenkomst en de uitvoering hiervan de prijzen van de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde materialen, grondstoffen e.d. zijn gestegen, is WOS Systeem gerechtigd de verhogingen aan de Wederpartij door te berekenen. Mocht tussen voormelde data een nieuwe prijs- c.q. tarieflijst door WOS Systeem c.q. van door haar ingeschakelde derden worden uitgegeven en in werking treden, dan is WOS Systeem gerechtigd de daarin vermelde prijzen c.q. tarieven aan de Wederpartij in rekening te brengen.

Artikel 13 Betaling
13.1. WOS Systeem is gerechtigd vooruitbetaling te verlangen van de voor de te leveren Producten c.q. de overeengekomen opdracht verschuldigde vergoeding.

13.2. Betaling dient binnen 14 dagen na de factuurdatum te geschieden, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

13.3. Indien een factuur na het verstrijken van de in lid 2 bedoelde termijn niet volledig is betaald:

a. Is de Wederpartij, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, in verzuim en derhalve aan WOS Systeem een vertragingsrente verschuldigd ter grootte van 2% per maand cumulatief te berekenen over de hoofdsom. Gedeelten van een maand worden in deze als volle maanden berekend;

b. zal de Wederpartij, na daartoe door WOS Systeem te zijn gemaand, ter zake van buitengerechtelijke kosten minimaal verschuldigd zijn 15% van de som van de hoofdsom en de vertragingsrente met een absoluut minimum van € 150,00; indien WOS Systeem aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, dient de Wederpartij ook die kosten te vergoeden;

c. heeft WOS Systeem het recht, voor elke aan de Wederpartij verzonden betalingsherinnering, aanmaning e.d., een bedrag van ten minste € 20,00 ter zake administratiekosten bij de Wederpartij in rekening te brengen. WOS Systeem zal dit in de Overeenkomst en/of op de factuur vermelden.

13.4. Ter keuze van WOS Systeem kan in voorgaande of daarmee overeenstemmende omstandigheden, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden ontbonden, al dan niet gecombineerd met een eis tot schadevergoeding.

13.5. Indien de Wederpartij niet tijdig aan diens betalingsverplichtingen heeft voldaan, is WOS Systeem bevoegd de nakoming van de jegens de Wederpartij aangegane verplichtingen tot Levering op te schorten totdat de betaling is geschied of deugdelijke zekerheid hiervoor is gesteld. Hetzelfde geldt reeds vóór het moment van in verzuim zijn indien WOS Systeem het redelijke vermoeden heeft dat er redenen zijn om aan de kredietwaardigheid van de Wederpartij te twijfelen.

13.6. Door de Wederpartij gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en strekken vervolgens ter afdoening van opeisbare facturen die het langst openstaan.

13.7. Indien de Wederpartij, uit welke hoofde ook, één of meer tegenvorderingen op WOS Systeem heeft, is de Wederpartij niet gerechtigd die te verrekenen met de vordering(en) van WOS Systeem op de Wederpartij. Dit verrekenverbod geldt eveneens indien de Wederpartij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of ten aanzien van hem de wettelijke schuldsaneringsregeling van toepassing wordt verklaard.

Artikel 14 Intellectuele eigendomsrechten
14.1. WOS Systeem is en blijft rechthebbende op alle rechten van intellectuele eigendom die rusten op c.q. verband houden met c.q. behoren bij de door WOS Systeem vervaardigde c.q. ontwikkelde Producten alsmede de hieraan ten grondslag liggende bescheiden, ongeacht of deze Producten en/of bescheiden in opdracht van de Wederpartij zijn geproduceerd. Een en ander, tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

14.2. De uitoefening van de in het vorige lid vermelde rechten zijn zowel voor als na de Levering van de Producten uitdrukkelijk en uitsluitend aan WOS Systeem voorbehouden.

14.3. Door het verstrekken van gegevens c.q. bescheiden aan WOS Systeem verklaart de Wederpartij dat geen inbreuk op het auteursrecht of enig ander intellectueel eigendomsrecht van derden wordt gemaakt en vrijwaart hij WOS Systeem in en buiten rechte voor alle gevolgen, zowel financiële als andere, die hieruit (kunnen) voortvloeien.

Artikel 15 Eigendomsvoorbehoud
15.1. De eigendom van de Producten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op de Wederpartij nadat deze al hetgeen hij terzake van en krachtens overeenkomst afgeleverde of af te leveren Producten aan WOS Systeem verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan.

15.2. Voordat de eigendom van de Producten op de Wederpartij is overgegaan, is de Wederpartij niet gerechtigd de Producten aan derden in gebruik te geven, aan derden te verpanden of anderszins ten behoeve van derden te bezwaren.

15.3. De Wederpartij zal aan haar afnemers van de Producten zolang als de eigendom van de Producten berust bij WOS Systeem kenbaar maken dat de Producten pas geleverd en in eigendom aan deze afnemers overgedragen kunnen worden op het moment dat de Wederpartij aan haar verplichtingen heeft voldaan jegens WOS Systeem.

15.4. De Wederpartij is verplicht WOS Systeem terstond schriftelijk op de hoogte te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op Producten waarop krachtens dit artikel een eigendomsvoorbehoud rust. Indien en zolang WOS Systeem eigenaar van de Producten is, zal de Wederpartij WOS Systeem ook onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer enig onderdeel van de Producten verloren is gegaan dan wel is beschadigd. Voorts zal de Wederpartij WOS Systeem op eerste verzoek van WOS Systeem mededelen waar de Producten waarvan WOS Systeem eigenaar is, zich bevinden.

15.5. De Wederpartij is tot het tijdstip waarop hij aan al zijn verplichtingen jegens WOS Systeem heeft voldaan, verplicht om de Producten waarop een eigendomsvoorbehoud rust zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van WOS Systeem te bewaren en deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen risico’s als brand, ontploffing, schade en diefstal. De Wederpartij dient de polis van deze verzekering op eerste verzoek van WOS Systeem ter inzage te geven en op eerste verzoek van WOS Systeem zal de Wederpartij alle rechten op de betrokken verzekeraars in dit verband cederen aan WOS Systeem.

Artikel 16 Ontbinding zijdens WOS Systeem
16.1. Indien de Wederpartij handelt in strijd met enige verplichting voortvloeiende uit deze Overeenkomst, is WOS Systeem gerechtigd deze overeenkomst, zonder dat rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist, te ontbinden dan wel de nakoming van haar verplichtingen jegens de Wederpartij voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

16.2. Het in het eerste lid van dit artikel bepaalde is onverkort van toepassing indien de Wederpartij:

a. in staat van faillissement wordt verklaard;

b. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;

c. door executoriale beslaglegging wordt getroffen;

d. onder curatele of onder bewind wordt gesteld;

e. wordt toegelaten tot de wettelijke schuldsaneringsregeling natuurlijke personen;

f. anderszins de beschikkingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid met betrekking tot diens vermogen of delen ervan verliest.

Artikel 17 Overmacht
17.1. Ingeval er sprake is van overmacht is WOS Systeem eveneens gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden dan wel de nakoming van haar verplichtingen jegens de Wederpartij voor een redelijke termijn op te schorten zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

17.2. Onder overmacht wordt in het kader van deze algemene voorwaarden verstaan: een niet-toerekenbare tekortkoming aan de zijde van WOS Systeem, van de door haar ingeschakelde derden of toeleveranciers of een andere gewichtige reden aan de zijde van WOS Systeem.

17.3. Indien er sprake is van overmacht als de Overeenkomst ten dele is uitgevoerd, is de Wederpartij gehouden zijn verplichtingen jegens WOS Systeem tot aan dat moment na te komen.

17.4. Als omstandigheden waarin sprake zal zijn van overmacht zullen onder meer worden verstaan: oorlog, oproer, mobilisatie, binnen- en buitenlandse onlusten, overheidsmaatregelen, staking en uitsluiting door werknemers of dreiging van deze e.d. omstandigheden, verstoring van de ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bestaande valutaverhoudingen, bedrijfsstoringen door brand, natuurverschijnselen, door weersomstandigheden, wegblokkades e.d. ontstane transportmoeilijkheden en leveringsproblemen, ongeval of andere voorvallen, machinebreuk alsmede diefstal en te late levering door toeleveranciers c.q. producenten.

Artikel 18 Ontbinding, annulering, opzegging zijdens Wederpartij
18.1. De Wederpartij doet afstand van alle rechten op ontbinding van de Overeenkomst ex artikel 6:265 e.v. B.W. of andere wettelijke bepalingen, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich hiertegen verzetten. Een en ander geldt onder voorbehoud van het recht de Overeenkomst krachtens onderhavig artikel te annuleren c.q. op te zeggen.

18.2. Onder annulering wordt in het kader van deze algemene voorwaarden verstaan: het vóór aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst beëindigen van de Overeenkomst door één der partijen.

18.3. Onder opzegging wordt in het kader van deze algemene voorwaarden verstaan: het na aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst beëindigen van de Overeenkomst door één der partijen.

18.4. Ingeval de Wederpartij de Overeenkomst opzegt c.q. annuleert, is hij aan WOS Systeem een door WOS Systeem nader te bepalen vergoeding verschuldigd. De Wederpartij is gehouden alle kosten, schade alsmede de gederfde winst aan WOS Systeem te vergoeden. WOS Systeem is gerechtigd de kosten, schade en gederfde winst te fixeren en – naar haar keuze en afhankelijk van de reeds verrichte werkzaamheden c.q. leveringen – 20 tot 100% van de afgesproken prijs bij de Wederpartij in rekening te brengen.

18.5. De Wederpartij is tegenover de derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering c.q. opzegging en vrijwaart WOS Systeem ter zake.

18.6. WOS Systeem is gehouden de door de Wederpartij tot de beëindiging van de Overeenkomst reeds betaalde bedragen te behouden en eventueel te verrekenen.

Artikel 19 Toepasselijk recht/ bevoegde rechter
19.1. Alle met WOS Systeem aangegane overeenkomsten worden beheerst door Nederlands recht, waarop deze voorwaarden als aanvulling en, voorzover bepalingen van dwingend karakter zich daartegen niet verzetten, als afwijking gelden.

19.2. In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel zullen de goederenrechtelijke gevolgen van een eigendomsvoorbehoud van voor uitvoer bestemde Producten, ingeval het rechtsstelsel van het land c.q. de staat van bestemming van de Producten gunstiger is voor WOS Systeem, door dat recht worden beheerst.

19.3. Eventuele geschillen tussen WOS Systeem en de Wederpartij die ontstaan naar aanleiding van of voortvloeien uit een met WOS Systeem gesloten overeenkomst, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van WOS Systeem.

Versie juni 2009
© W.O.S. Systeem B.V.